Cégügyek

A cégalapítás szabályait a 2013. évi V. törvény (Polgári törvénykönyv) gazdasági társaságokról szóló III. könyv 3. része tartalmazza, és fontos jogforrás a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról rendelkező 2006. évi V. törvény is.

Melyik lenne a megfelelő vállalkozási forma?

A 2013. évi V. törvény alapján a gazdasági társaságok tekintetében formakényszer érvényesül, gazdasági társaság csak a törvény által meghatározott formákban alapítható, illetve működtethető. A  Ptk. 3:89 §-a alapján gazdasági társaság korlátolt felelősségű társaság, betéti társaság, közkereseti társaság, vagy részvénytársaság formájában alapítható.

• Korlátolt felelősségű társaság (Kft.): Népszerű cégforma, ahol a tagok felelőssége korlátozott, a tulajdonosok csak a cégbe bevitt vagyonukkal felelnek a cég kötelezettségeiért. Ez a korlátozott felelősség a Kft. egyik legfontosabb jellemzője, amely megkülönbözteti más társasági formáktól, például a betéti társaságtól (Bt.).
  
  Előfordulhat bizonyos esetekben, hogy a bíróság a tagok magánvagyonára is kiterjesztheti a felelősséget, amennyiben a tagok visszaélnek a korlátolt felelősséggel (például jogellenes tevékenységet folytatnak, vagy a cég vagyonát szándékosan elvonják a hitelezők elől), ez azonban rendkívüli esetekben fordul elő.A Kft. minimális törzstőkéje 3 millió Ft. A törzstőke a tagok törzsbetéteiből áll össze, melyek értéke egyenként minimum 100.000 Ft. Kft. alapítás esetén azonban nem szükséges a teljes törzstőkét cégalapítás előtt rendelkezésre bocsátani, elegendő csak egy részét biztosítani.
• Betéti társaság (Bt.): egy egyszerű és népszerű vállalkozási forma, amely elsősorban kis- és középvállalkozások, családi vállalkozások számára nyújt előnyös kereteket.  Az alapításhoz szükség van legalább egy beltagra és legalább egy kültagra. A beltag, aki korlátlanul felel a cég kötelezettségeiért, és a kültag, aki csak a bevitt vagyonával felel.
  
  A társasági szerződés megkötésével a tagok vállalják, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek.
  
  A betéti társaság (Bt.) alapításához nincs törvényben meghatározott tőkeminimum, amit a társaságnak rendelkezésre kell bocsátania. Ez nagy rugalmasságot biztosít a kisvállalkozások és azok számára, akik alacsony indulótőkével szeretnének vállalkozást indítani.
• Közkereseti társaság (Kkt.): olyan személyeknek érdemes alapítani, akik szorosan együtt kívánnak működni egy közös üzleti cél érdekében, akik bíznak egymásban, és hajlandók vállalni a korlátlan és egyetemleges felelősséget a társaság kötelezettségeiért.
• Korlátlan: a tagok nem csak a társaságba bevitt vagyonukkal, hanem teljes magánvagyonukkal felelnek a társaság adósságaiért és kötelezettségeiért. Ez azt jelenti, hogy ha a társaságnak tartozása van, amit nem tud kifizetni, a hitelezők követelhetik a tagok magánvagyonát is.
• Egyetemleges azt jelenti, hogy a hitelezők bármelyik tagtól követelhetik a teljes tartozás megfizetését.
  
  Olyan családi vállalkozásoknak ajánlott, akik közös üzletet szeretnének indítani, és megbíznak egymásban annyira, hogy vállalják a korlátlan felelősséget. A családon belüli szoros kötelékek és közös célok miatt a Kkt. ideális lehet.
  
  Kkt. megfelelő választás lehet olyan kisvállalkozások esetében, ahol a tevékenység alacsony kockázattal jár- főként helyi szolgáltatásokat nyújt, vagy alacsony kockázatú terméket értékesít-, és nincs szükség nagy indulótőkére vagy bonyolult szervezeti struktúrára.
  
  Ajánlott mindazon esetekben, amikor a társaságot olyan személyek alapítják, akik jól ismerik egymást, és magas szintű bizalmat élveznek egymás iránt.
• A Kkt. egyszerű és költséghatékony megoldás, de a korlátlan felelősség miatt elsősorban alacsony kockázatú tevékenységekhez javasolt.
• A Kkt. alapításához nincs kötelezően előírt tőkeminimum, a társaság tagjai maguk dönthetik el, hogy mekkora tőkével kívánnak hozzájárulni a közös vállalkozáshoz.
• Részvénytársaság (Rt.): Olyan cégforma, ahol a cég tőkéje részvényekre van felosztva, és a tulajdonosok ezek alapján részesednek a cég nyereségéből és szavazati jogból. A törvény alapján a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A főszabály szerint a részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes nem köteles helytállni.
  
  A Részvénytársaságnak két fő típusa van: a nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt.) és a zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.).
  • A Zrt. alapításához a minimális alaptőke 5 millió forint.
  • Az Nyrt. alaptőkéje nem lehet kevesebb 20 millió forintnál.

Rt. csak zártkörű formában alapítható, majd bizonyos feltételek esetén válhat később nyilvánosan működővé.

1. A cégalapításhoz szükség van a gazdasági társaságot létrehozó dokumentumra, törvény szerinti megnevezése alapján létesítő okiratra (például alapító okiratra vagy társasági szerződésre).
   
   Amelyben az alapító tagok meghatározzák a cég nevét, székhelyét, tevékenységi körét, tulajdonosi struktúráját, valamint az alapítók jogait és kötelezettségeit, teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét, az első vezető tisztségviselőjét, és rögzítik az alapvető működési kereteket.
   
   A létesítő okirat elkészítése jogi ismereteket igényel, és a cégbejegyzéshez szükséges dokumentumokat, például a létesítő okiratot, a cégbíróságra kell benyújtani.
   
2. A cégek hivatalos bejegyzését a cégbíróság végzi, és csak a bejegyzés után kezdhetik meg hivatalosan a működésüket.

Bejegyzést megelőző időszak:

Előtársaság:

A 2013. évi V. törvény 3: 101 § alapján a cég a létesítő okirat ügyvédi ellenjegyzésétől kezdődően a létrehozni kívánt társaság előtársaságaként működhet, de üzletszerű gazdasági tevékenységet az előtársaság csak a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtását követően folytathat.

 A cégbejegyzési kérelem cégbírósághoz történő benyújtását követően a cégbíróság tanúsítványt állít ki, amely már tartalmazza a cég cégjegyzékszámát, adószámát és statisztikai számjelét.

A társaság iratain és jognyilatkozatain fontos az előtársasági jelleget feltüntetni.

A cég nevét (rövidített nevét) a cégbejegyzési eljárás alatt „bejegyzés alatt” („b. a.”) toldattal kell feltüntetni.

A cégbejegyzés folyamatát két fő kategóriába sorolhatjuk: rendes és egyszerűsített. Mindkettő célja, hogy a vállalkozás hivatalosan bejegyzésre kerüljön, de eltérő módon és különböző előnyökkel járnak.

Különbségek:

1. Az egyszerűsített cégbejegyzési eljárás célja, hogy a cégalapítás folyamatát gyorsabbá és hatékonyabbá tegye, ezzel biztosítva a cégek számára, hogy gyorsan elindíthassák új üzleti tevékenységüket.
   
   Egyszerűsített a cégeljárás, ha a cég létesítő okirata jogszabályban meghatározott tartalmú szerződésminta alapján készül, amelyet nem lehet módosítani.
   
   A Cégtörvény alapján a bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követően, az adószámról való adóhatósági értesítéstől számított egy munkanapon belül határoz.
   
2. A szerződésminta alkalmazásának további előnye, hogy Kft., valamint Bt. esetén illetékmentes. A cégbejegyzési eljárás normál (rendes) esetben hosszabb időt vehet igénybe, mint az egyszerűsített eljárás, és illetékköteles, azonban a normál eljárás lehetővé teszi, hogy olyan létesítő okirat készüljön, ami hasznos lehet bonyolultabb cégstruktúrák vagy speciális megállapodások esetén.
   
   Ha egyedi rendelkezést szeretne belefoglalni a létesítő okiratba, akkor a rendes cégbejegyzési eljárás a megoldás.

Cégnév

A cégnév két kötelező részből áll:

1. Vezérszóból
   A vezérszó a cég azonosítását segíti, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését, és a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni.
2. Választott cégforma megnevezéséből,
   amelyet kizárólag a jogszabályi elnevezések használatával lehet feltüntetni, mint például Betéti Társaság).
   
   Cégformák: Közkereseti társaság, Betéti társaság, Korlátolt Felelősségű Társaság, lehet egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság is, Részvénytársaság, amely lehet zártkörűen működő és nyilvánosan működő is.
   
   Cégnévben a tevékenység feltüntetése- pl. „szolgáltató” vagy „kereskedelmi”-  nem kötelező.
   A cégalapítás során a cég rövidített elnevezését is rögzíteni szükséges.
   A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.
   
   Példa: a teljes neve lehet PÉLDA Korlátolt Felelősségű Társaság, vagy PÉLDA Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság rövidített név mindkettő esetben: PÉLDA Kft.
   
   Mit szükséges még tudnunk a megfelelő cégnévvel kapcsolatban? Milyen elveknek kell megfelelnie a megfelelő cégnévnek? Cégkizárólagosság elve

Milyen elveknek kell megfelelnie a megfelelő cégnévnek?

Cégkizárólagosság elve

A cégnévnek (rövidített névnek is) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell, a cégforma különbözőségén túlmenően is.

A cég nevének meghatározásakor figyelemmel kell lenni arra, hogy a választott névnek olyan mértékben kell különböznie a korábban nyilvántartásba vett más cég elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető.

A gyakorlat szerint minden cégnévnek legalább 3 karakterrel el kell térnie már bejegyzett cégek nevétől, de a számok, kötőjel és szóköz nem számít megkülönböztető karakternek. A bejegyzett cégnevek az e-cegjegyzek oldalon ellenőrizhetők.

Cégszabatosság elve

A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően.

Mi a székhely, telephely, fióktelep?

Cég székhelye

Székhelynek tekintjük a cég bejegyzett irodáját, amely a cég levelezési címe, ezen a helyen történik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, iratok őrzése, rendelkezésre tartása, és itt történik a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése.

Fokozottan ügyelni kell arra, hogy a választott ingatlanon kívülről is jól láthatóan szerepelje a cég neve, a székhelyet cégtáblával kell megjelölni.

A cégtörvény alapján a cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult, ideértve a székhelyszolgáltatás útján biztosított székhelyhasználatot is.

A cég székhelye a gyakorlatban a legtöbbször valamelyik tag tulajdona, de megjelölhető olyan ingatlan is, amely használatára a cég jogosult, így választható egy bérelt üzlethelyiség vagy iroda is.

Bérelt ingatlannál a tulajdonos hozzájárulására is szükség van, ezért fontos a bérleti szerződésben rögzíteni, hogy a bérlemény a cég székhelyeként megjelölhető. Terhelt ingatlan esetén pedig egyéb okiratok ellenőrzése is szükséges, nincs- e korlátozó rendelkezés kikötve, pl. a hitelszerződés korlátozó rendelkezése.

Mi a különbség a székhely és a központi ügyintézés helye között?

A vállalkozások általában a székhelyükön végzik főtevékenységüket, azonban előfordulhat, hogy a cég életével kapcsolatos ügyintézés másik helyen van.

Amennyiben a székhelyként megjelölt helyen csak a társaság leveleinek átvétele, irattárolása történik, maga a székhely nem jelent többet egy bejegyzett irodánál, kézbesítési címnél, ahol általában csak az adminisztratív feladatok folynak, azonban a tényleges központi ügyintézés- cég működésével kapcsolatos ügyintézés és a döntéshozatal, a cég menedzsmentje- máshol van, akkor a székhely mellett a központi ügyintézés helyét is szükséges rögzíteni a létesítő okiratban és bejelenteni a cégbíróság felé.

Amennyiben a cég székhelyszolgáltatást vesz igénybe nagy valószínűséggel a székhelytől eltér a központi ügyintézési helye. 

Telephely?

A 2006. évi V. törvény alapján a cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég létesítő okiratában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található.

A telephely a székhellyel azonos településen található. Egy cégnek több telephelye is lehet, beleértve irodát, raktárt és bármilyen más helyet, ahol tevékenységet folytat. A telephelyek száma nincs korlátozva, azonban valamennyit tételesen rögzíteni kell a létesítő okiratban.

Fióktelep?

A cégtörvény szerint a cég fióktelepe olyan telephely, amely más településen – magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban – van, mint a cég székhelye.

Sem a telephely, sem a fióktelep vonatkozásában nem írja elő a Cégtörvény, hogy ezeken a helyeken cégtábla kihelyezése kötelező, de hasonlóan a központi ügyintézés helyéhez gyakorlati megfontolásból célszerűnek tűnik.

Vezető tisztségviselő jogviszonya

A létesítő okiratban kötelező meghatározni a vezető tisztségviselő személyét, ő lesz a felelős a cég vezetéséért, felelőssége kiterjed a cég teljes működésére. Több személy is elláthatja a vezető tisztségviselői feladatokat, akár munkaviszonyban, akár megbízási jellegű jogviszonyban is.

Fontos, hogy a vezető tisztségviselővel szemben ne álljanak fenn a Polgári törvénykönyvben meghatározott kizáró, eltiltási és összeférhetetlenségi okok, amelyek bizonyos személyeket kizárnak ebből a pozícióból.

Például: A Polgári törvénykönyv alapján a vezető tisztségviselő nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő ( ez alól csak a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével).

A vezető tisztségviselőnek ezért nyilatkoznia kell arról, hogy nem áll a cégvezetéstől eltiltás hatálya alatt, amelyet a cégbejegyzési kérelemhez kötelező mellékelni. Tulajdonossá válni valamelyest könnyebb, legalábbis abból a nézőpontból, hogy itt csak az adóregisztrációban történő akadályoztatás, korlátozás lehet akadály.

Tevékenységi körök

A cégtörvény előírja, hogy a bejegyzési kérelem benyújtásakor a cég köteles megjelölni főtevékenységét és további tevékenységi köreit azok mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelölésével.

Jegyzett tőke

A jegyzett tőke egy vállalkozás pénzügyi alapja, induló vagyona, amely a cég alapításakor a tulajdonosok által a társaság rendelkezésére bocsátott pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulások összegét jelenti. Ez az összeg a cég hivatalos, bejegyzett tőkéje, amely a cég létesítő okiratában kerül rögzítésre.

A jegyzett tőke összege és elnevezése azonban cégformánként változik:

Bt. alapítás vagyoni betét befizetése nélkül nem lehetséges. Bt. alapítás esetén azonban nincsen meghatározva kötelező minimum összeg, amit a vagyoni betétnek el kell érnie.

A Kft. minimális törzstőkéje 3 millió Ft. A törzstőke a tagok törzsbetéteiből áll össze, melyek értéke egyenként minimum 100.000 Ft. Kft. alapítás esetén azonban nem szükséges a teljes törzstőkét cégalapítás előtt rendelkezésre bocsátani, elegendő csak egy részét biztosítani.

Zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.) alapítása esetén 5 millió Ft az alaptőke törvényileg meghatározott minimuma, míg nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt.) alapítása esetén 20 millió Ft.

Az alapításkor a pénzbeli hozzájárulás összege az alaptőke 30 százalékánál nem lehet kevesebb. A Polgári törvénykönyv alapján a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítóknak az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát kell befizetniük a nyilvántartásba vételig.

Tehát az alapításhoz nem szükséges a teljes alaptőkét rendelkezésre bocsátani, elegendő a pénzbeli hozzájárulás 25 százalékának befizetése.

Cégalapításkor a vagyoni hozzájárulás teljesíthető pénz befizetéssel vagy nem pénzbeli hozzájárulással, tehát apporttal.

Az apport lehet ingatlan, ingó dolog, szellemi tulajdon (szabadalom, védjegy, know-how), gépek, berendezések, vagy olyan követelés, amely jogerős bírósági határozaton alapul vagy az adós elismerte, vagy bármilyen más, pénzbeli értékkel rendelkező eszköz.

Az apport társaság rendelkezésére bocsátásának szabályai cégformánként eltérőek.

Például a Ptk előírásai alapján Kft. esetén az alábbiak az irányadóak:

1./ Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, az apportot a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha az apportot a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, a fennmaradó rész befizetésére a létesítő okiratban meghatározott időpontig van lehetőség, apport esetén maximum három évig. Fontos figyelni a Ptk. rendelkezéseire, amely kimondja, hogy a tagok a még nem teljesített pénzbeli hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

A fentiektől eltérően az egyszemélyes, ill. egy személy által alapított Kft. alapítója az apportot a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében köteles a társaság rendelkezésére bocsátani.

A cégalapítás költségei több tényezőtől függenek, például a cég típusától (Kft., Bt., Kkt., Zrt., Nyrt.),  az alapításhoz választott eljárástól – normál (rendes) vagy egyszerűsített-, valamint a szükséges jogi szolgáltatásoktól.

Cégformától függően eltérhet, hogy milyen kiadásokkal jár az adott cég megalapítása:

Az jegyzett tőkén felül az alábbi költségekkel kell számolni:

1. cégbírósági illeték,
2. ügyvédi munkadíj,
3. könyvelő díja,
4. bankszámlanyitás költsége,
5. kötelező kamarai tagság díja,
6. a vállalkozás működtetéséhez szükséges egyéb kiadások, tárgyi eszközök, beruházások költségei,
7. munkaviszonyban foglalkoztatott személyek utáni adók és járulékok.