A cégalapítás egy komplex, több lépésből álló folyamat, amely biztosítja, hogy az új vállalkozás megfeleljen a törvényi előírásoknak, és sikeresen elindulhasson. A megfelelő tervezés, jogi tanácsadás, és adminisztratív lépések követése elengedhetetlen egy cég eredményes létrehozásához.
A cégalapítás a jogban igen részletesen szabályozott, azonban helyesen elkészített okiratok esetén meglehetősen rövid időn belül kivitelezhető. A magyar törvények alapján a cégalapítás során kötelező a jogi képviselő igénybevétele, amely feltétel előírása a cégalapítást egy gyors és hatékony eljárássá tette.
A megfelelő cégforma kiválasztása, ennek fontos szerepe
A 2013. évi V. törvény (Polgári Törvénykönyv, rövidítve Ptk.) alapján a gazdasági társaságok tekintetében formakényszer érvényesül, gazdasági társaság csak a törvény által meghatározott formákban alapítható, illetve működtethető.
A Ptk. 3:89 §-a alapján gazdasági társaság korlátolt felelősségű társaság, betéti társaság, közkereseti társaság, vagy részvénytársaság formájában alapítható.
A megfelelő cégforma kiválasztása az egyik legjelentősebb döntés, amit a cégalapítás előtt meg kell hozni.
A különböző társasági formák előnyei és hátrányai
A különböző társasági formák eltérő előnyökkel és hátrányokkal bírnak. Az egyik legfontosabb szempont, mely alapján elkülöníthetőek a különböző társasági formák, az az, hogy a tagok felelnek-e a magánvagyonukkal, avagy sem.
Korlátolt felelősségű társaság (Kft.): Népszerű cégforma, előnye, hogy a tagok felelőssége korlátozott, a tulajdonosok csak a cégbe bevitt vagyonukkal felelnek a cég kötelezettségeiért. Ez a korlátozott felelősség a Kft. egyik legfontosabb jellemzője, amely megkülönbözteti más társasági formáktól, például a betéti társaságtól (Bt.).
Előfordulhat bizonyos esetekben, hogy a bíróság a tagok magánvagyonára is kiterjesztheti a felelősséget, amennyiben a tagok visszaélnek a korlátolt felelősséggel (például jogellenes tevékenységet folytatnak, vagy a cég vagyonát szándékosan elvonják a hitelezők elől). Ez azonban rendkívüli esetekben fordul elő.
Elmondható, hogy más társasági formákhoz képest a tagok magánvagyona jobban védett az esetleges hitelezőktől. Ennek következményeként a Kft. alapításához nagyobb összegű vagyonbevitel szükséges.
A Kft. minimális törzstőkéje 3 millió Ft. A törzstőke a tagok törzsbetéteiből áll össze, melyek értéke egyenként minimum 100.000 Ft. Kft. alapítás esetén azonban nem szükséges a teljes törzstőkét cégalapítás előtt rendelkezésre bocsátani, elegendő csak egy részét biztosítani.
Betéti társaság (Bt.): egy egyszerű és népszerű vállalkozási forma, amely elsősorban kis- és középvállalkozások, családi vállalkozások számára nyújt előnyös kereteket. Az alapításhoz szükség van legalább egy beltagra és legalább egy kültagra. A beltag, aki korlátlanul felel a cég kötelezettségeiért, és a kültag, aki csak a bevitt vagyonával felel.
A társasági szerződés megkötésével a tagok vállalják, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek.
A Betéti társaság (Bt.) alapításánál nagy előny, hogy nincs törvényben meghatározott tőkeminimum, amit a társaságnak rendelkezésre kell bocsátania. Ez nagy rugalmasságot biztosít a kisvállalkozások és azok számára, akik alacsony indulótőkével szeretnének vállalkozást indítani, azonban a beltagnak a fentebb említett anyagi felelősséggel számolnia kell.
Közkereseti társaság (Kkt.): olyan személyeknek érdemes alapítani, akik szorosan együtt kívánnak működni egy közös üzleti cél érdekében, akik bíznak egymásban, és hajlandók vállalni a korlátlan és egyetemleges felelősséget a társaság kötelezettségeiért.
A tagok nem csak a társaságba bevitt vagyonukkal, hanem teljes magánvagyonukkal felelnek a társaság adósságaiért és kötelezettségeiért. Ez azt jelenti, hogy ha a társaságnak tartozása van, amit nem tud kifizetni, a hitelezők követelhetik a tagok magánvagyonát is.
Egyetemleges: azt jelenti, hogy a hitelezők bármelyik tagtól követelhetik a teljes tartozás megfizetését.
Olyan családi vállalkozásoknak ajánlott, akik közös üzletet szeretnének indítani, és megbíznak egymásban annyira, hogy vállalják a korlátlan felelősséget. A családon belüli szoros kötelékek és közös célok miatt a kkt. ideális lehet.
Kkt. megfelelő választás lehet olyan kisvállalkozások esetében, ahol a tevékenység alacsony kockázattal jár- főként helyi szolgáltatásokat nyújt, vagy alacsony kockázatú terméket értékesít-, és nincs szükség nagy indulótőkére vagy bonyolult szervezeti struktúrára.
Ajánlott mindazon esetekben, amikor a társaságot olyan személyek alapítják, akik jól ismerik egymást, és magas szintű bizalmat élveznek egymás iránt.
A Kkt. egyszerű és költséghatékony megoldás, de a korlátlan felelősség miatt elsősorban alacsony kockázatú tevékenységekhez javasolt.
A Kkt. alapításához nincs kötelezően előírt tőkeminimum, a társaság tagjai maguk dönthetik el, hogy mekkora tőkével kívánnak hozzájárulni a közös vállalkozáshoz.
Részvénytársaság (Rt.): Olyan cégforma, ahol a cég tőkéje részvényekre van felosztva, és a tulajdonosok ezek alapján részesednek a cég nyereségéből és szavazati jogból. A törvény alapján a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A főszabály szerint a részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes nem köteles helytállni.
A Részvénytársaságnak két fő típusa van: a nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt.) és a zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.).
A Zrt. alapításához a minimális alaptőke 5 millió forint. Az Nyrt. alaptőkéje nem lehet kevesebb 20 millió forintnál.
Rt. csak zártkörű formában alapítható, majd bizonyos feltételek esetén válhat később nyilvánosan működővé.
Adózási formák: mikor melyik választható?
Adózás szempontjából megkülönböztetjük a KIVA és a TAO törvény alapján történő adózást. A 2012. évi CXLVII. törvény a kisadózó vállalkozások tételes adójáról és a kisvállalati adóról szóló törvény (KIVA törvény) egy meghatározott feltételrendszernek megfelelő cég esetén kedvező adózási feltételeket biztosít. Ezen feltételekből (nem taxatív felsorolás) megemlítendő kettő:
„A KIVA törvény 16. § (1) bekezdésben meghatározott személy az adóévre akkor választhatja a kisvállalati adó szerinti adózást, ha:
„a) az átlagos statisztikai állományi létszáma az adóévet megelőző adóévben várhatóan nem haladja meg az 50 főt;
b) az adóévet megelőző adóévben elszámolandó bevétele várhatóan nem haladja meg a 3 milliárd forintot, 12 hónapnál rövidebb adóév esetén a 3 milliárd forint időarányos részét;”
A KIVA tehát a kisebb cégek számára kívánja a kedvezőbb adózást biztosítani, nagyobb cégek a társasági adóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (TAO törvény) jóval bonyolultabb adózási szabályait kötelesek követni.
A cégalapítás feltételei
A cégalapítás legfontosabb dokumentuma az alapító okirat, amely okiratnak törvény által meghatározott kötelező elemei vannak, ezen felül lehetőség van opcionális elemek hozzáadására.
Nagykorúság (?)
A gyakorlatban jellemzően nagykorú személyek alapítanak céget, de a magyar jog lehetőséget biztosít arra, hogy kiskorú személy is részesedést szerezzen egy társaságban, például öröklés útján vagy törvényes képviselője közreműködésével.
Ugyanakkor a kiskorú személy nem lehet korlátlanul felelős tag egy gazdasági társaságban (például betéti társaság beltagja vagy közkereseti társaság tagja), mert ezeknél a társasági formáknál a tagok személyes vagyonnal is felelnek a társaság kötelezettségeiért. A jog így védi a kiskorúakat a túlzott pénzügyi kockázattól.
Megfelelő cégnév!
Két kötelező elem:
- Vezérszó: a vezérszó a cég azonosítását segíti, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését, és a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni.
- Választott cégforma megnevezése, amelyet kizárólag a jogszabályi elnevezések használatával lehet feltüntetni, mint például Betéti Társaság.
Cégnévben a tevékenység feltüntetése – pl. „szolgáltató” vagy „kereskedelmi” – nem kötelező.
További követelmény a cégalapítás során, hogy a cég rövidített elnevezését is rögzíteni szükséges. A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.
Példa: a teljes neve lehet PÉLDA Korlátolt Felelősségű Társaság, vagy PÉLDA Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság rövidített név mindkettő esetben: PÉLDA Kft.
Fontos ezen felül a cégkizárólagosság elve:
- A cégnévnek (rövidített névnek is) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell, a cégforma különbözőségén túlmenően is.
- A cég nevének meghatározásakor figyelemmel kell lenni arra, hogy a választott névnek olyan mértékben kell különböznie a korábban nyilvántartásba vett más cég elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető.
- A gyakorlat szerint minden cégnévnek legalább 3 karakterrel el kell térnie már bejegyzett cégek nevétől, de a számok, kötőjel és szóköz nem számít megkülönböztető karakternek. A bejegyzett cégnevek az e-cegjegyzek oldalon ellenőrizhetők.
És a cégszabatosság elve, azaz a cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően.
Cég tevékenysége
A bejegyzési kérelem benyújtásakor a cég köteles megjelölni főtevékenységét és további tevékenységi köreit a hatályos TEÁOR’ 25 nómenklatúra szerinti megjelölésével.
Székhely
A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik.
Természetesen maga a tényleges főtevékenység is történhet a székhelyen, ez azonban nem kötelező.
Lehetőség van ún. telephely és fióktelep létrehozására, ahol szintén folyhat a cég működésével kapcsolatos tevékenység. Ebben az esetben azonban figyelemmel kell lenni a telephely/fiókteleppel kapcsolatos jogi kötelezettségekre.
Ügyvezető
A cég egyik legfontosabb személye. A létesítő okiratban kötelező meghatározni a vezető tisztségviselő személyét, ő lesz a felelős a cég vezetéséért, felelőssége kiterjed a cég teljes működésére.
Több személy is elláthatja a vezető tisztségviselői feladatokat, akár munkaviszonyban, akár megbízási jellegű jogviszonyban is. Számos feltételnek kell megfelelnie, sőt a Ptk. több kizáró okot is meghatároz arra vonatkozóan, hogy ki töltheti be, illetve ki nem láthatja el az ügyvezetői tisztséget.
Tulajdonos
A tulajdonos betöltheti az ügyvezetői pozíciót is, de a gyakorlatban ez gyakran különválik. A cég tulajdonosa vagy tulajdonosai a cég meghatározott tulajdoni részével rendelkeznek.
Tőke
A jegyzett tőke egy vállalkozás pénzügyi alapja, induló vagyona, amely a cég alapításakor a tulajdonosok által a társaság rendelkezésére bocsátott pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulások összegét jelenti. Ez az összeg a cég hivatalos, bejegyzett tőkéje, amely a cég létesítő okiratában kerül rögzítésre. A törvény eltérő mértékű minimális törzstőkét ír elő különböző társasági formáknál.
Figyelembe kell venni a cégtörvény mellékletében szereplő előírásokat, pld: szükséges az adószám megállapításához, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő, az adózás rendjéről szóló törvény szerinti nyilatkozata.
A cég működése során a könyvelés igen nagy fontossággal bír, már maga az induló vállalkozás könyvelése is fontos része egy cég működésének.
A cégbejegyzés menete
A gyors cégalapítás alapja az ügyfél, illetve a jogi képviselő közötti együttműködés, hatékony kommunikáció.
1. lépés: Konzultáció, adatlap kitöltése
Telefonon történő megkeresést követően, személyes konzultáció során választ adok a cégalapítás előtt felmerülő kérdéseire, átbeszéljük a lépéseket és egyeztetjük a díjazást.
A konzultációt követően elküldöm a szükséges adatlapot, a cégalapításhoz fontos információk megadása végett, amelynek kitöltése után elindulhat a cégalapítási folyamat.
2. lépés: Képviselet és cégiratok létrehozása
Ellátom a jogi képviseletet az alapítási folyamatban és a cégbírósági eljárásban is. Ügyvédi munkámnak fontos része a jogi háttérmunka, cégiratok előkészítése, szerkesztése.
3. lépés: Cégiratok aláírása, ellenjegyzés
Az okirat megszerkesztését követi a cégalapításhoz szükséges okiratok aláírása és ügyvédi ellenjegyzéssel ellátása.
Az aláíráskor szükséges okiratok: személyazonosságot igazoló okmány (személyazonosító igazolvány, vagy vezetői engedély, vagy útlevél), lakcímigazolvány, adóigazolvány (adókártya).
4. lépés: Illeték megfizetése
Ha van illetékfizetési kötelezettség, úgy az ügyvéd által lekért illetékfizetési utalványminta alapján kerül befizetésre az illetékes Cégbíróság részére.
5. lépés: Cégiratok benyújtása a cégbírósághoz
Az aláírt, cégalapításhoz szükséges okiratok az elkészített cégbejegyzési kérelemmel együtt, okiratszerkesztő ügyvéd elektronikus aláírásával ellátva, elektronikus úton kerülnek benyújtásra a székhely szerint illetékes cégbírósághoz.
A jogi személy a létesítő okiratán alapuló bírósági nyilvántartásba vétellel jön létre.
6. lépés: Végzés átvétele
A cégbíróság elektronikus formátumban értesíti az ügyvédet a bejegyzés megtörténtéről, amelyről az ügyvéd útján az ügyfél is értesítést kap.
További feladatok a bejegyzést követően
- Ha a pénzbeli hozzájárulás befizetésének igazolására ügyvéd által ellenjegyzett ügyvezetői nyilatkozattal került sor, akkor az ügyvezető a cég bejegyzését követő 8 napon belül köteles a cégnek bankszámlát nyitni és a pénzbeli vagyoni hozzájárulás összegét a számlára befizetni.
- Cégalapítást követően ajánlott mihamarabb könyvelőt meghatalmazni az adóügyek intézésére. Az adóügyek pontos és időben történő intézése elengedhetetlen.
- A KSH bejelentkezést az alapítástól számított 15 napon belül kell megtenni.
- A cég tevékenységétől függően mihamarabb eleget kell tenni a bejelentési kötelezettségeknek (a szükséges hatósági és működési engedélyek beszerzése). Például: ÁNTSZ.
- Hivatalos szervekkel való kapcsolattartás végett kötelező a cégkapu nyitása.
- A cégalapítást követő 5 napon belül regisztrálni kell az illetékes kereskedelmi és iparkamaránál, és be kell fizetni a kamarai hozzájárulást.
A cégalapítás időtartama
A cég alapító okiratának benyújtásától az cégbíróság általi ügyintézési idővel (bejegyzési eljárás ideje) kell számolni.
A cégbejegyzés folyamatát két fő kategóriába sorolhatjuk: rendes és egyszerűsített.
Az egyszerűsített cégeljárás esetén:
A 2006. évi V. törvény 48. § (4) bek. alapján a bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követően, az adószámról való adóhatósági értesítéstől számított 1 munkanapon belül határoz.
A rendes eljárással történő cégalapítás esetén:
A 2006. évi V. törvény 46. § (7) bek. alapján a cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme érdekében – ha e törvény másként nem rendelkezik – köteles legkésőbb a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított 15 munkanapon belül végzéssel dönteni a bejegyzésről.
A cégalapítás költségei
A cégalapítás költségei több tényezőtől függenek, például a cég típusától (Kft., Bt., Kkt., Zrt., Nyrt.), az alapításhoz választott eljárástól – normál (rendes) vagy egyszerűsített-, valamint a szükséges jogi szolgáltatásoktól. Egyes költségek meghatározottak, mások változóak a helyzet függvényében.
Cégformától függően eltérhet, hogy milyen kiadásokkal jár az adott cég megalapítása (a törvény által előírt jegyzett tőkén felül). A cégalapítás során például az alábbi kiadások merülhetnek fel:
- cégbírósági illeték
- Egyszerűsített eljárással cégalapítás esetén: Bt, Kkt., Kft. illetékmentes, Zrt: 50000 Ft.
- Normál (rendes) eljárás esetén: Bt., Kkt., Kft., Zrt: 100000 Ft
- ügyvédi munkadíj,
- könyvelő díja,
- bankszámlanyitás költsége,
- kötelező kamarai tagság díja,
- a vállalkozás működtetéséhez szükséges egyéb kiadások, tárgyi eszközök, beruházások költségei
- munkaviszonyban foglalkoztatott személyek utáni adók és járulékok
Mit jelent az egyszerűsített cégbejegyzés?
Az egyszerűsített cégbejegyzés lényegében a gyorsan változó gazdasági helyzetre, a gazdaság versenyképességének biztosítására adott jogszabályi válasz.
Az egyszerűsített cégbejegyzési eljárás célja, hogy a cégalapítás folyamatát gyorsabbá és hatékonyabbá tegye, ezzel biztosítva a cégek számára, hogy gyorsan elindíthassák új üzleti tevékenységüket.
A leglényegesebb különbség a hagyományoshoz képest, hogy az egyszerűsített eljárás során szerződésminta alapján készül el a létesítő okirat. Ezen nem lehet módosítani. A legtöbb cég számára megfelel a szerződésminta.
Amennyiben pedig egyedi rendelkezéseket szeretnénk az alapító okiratba belefoglalni, akkor a rendes eljárást kell igénybe venni.
A már említett gyorsabb cégbejegyzés mellett előnyt jelent, hogy az egyéni cég, a közkereseti társaság, a betéti társaság és korlátolt felelősségű társaság bejegyzésére irányuló eljárás illetékmentes. Zrt esetén 100.000 Ft helyett 50.000 Forintra csökken az illeték.
Külföldiek cégalapítása Magyarországon
Magyar és külföldi természetes, valamint jogi személyek egyaránt alapíthatnak céget.
Buktatók a cégalapítás során
A cégalapítás előtt, alatt és után számos dologra kell figyelemmel lenni, mind a gyors és hatékony cégalapítás, jövedelmező cégműködés és a hátrányok (jogi problémák, szankciók) elkerülése érdekében. A cég megvalósításának már az ötlet szakaszánál nélkülözhetetlen szakértői segítség igénybevétele.
A teljesség igénye nélkül említhető például: a jogi szakember mellett képzett könyvelő, illetve üzleti életben sikereket elérő szaktudással rendelkező személyek szaktanácsának igénybevétele.
Igen nehéz az összes hibalehetőséget felsorolni, a legjelentősebb, leggyakoribb hibák azonban figyelmességgel, megfelelő szakmai segítség igénybevételével elkerülhetőek.
1. Helytelen cégnév megválasztása
A megfelelő, jogszabályoknak megfelelő cégnév kulcsfontosságú: hiba esetén (pl. más céggel azonos/nagyon hasonló cégnév) esetén a cégbíróság a cégalapítási kérelmet elutasítja.
2 Tagok/vezető tisztségviselőre vonatkozó jogi előírások megsértése.
A Ptk. meghatározza azokat a szabályokat, amelyek rögzítik, ki tölthet be vezető tisztségviselői pozíciót. Ezen szabályok megsértése esetén szintén meghiúsul a cégbejegyzés.
3. Nem az ideális társasági forma választása
Például nem kívánunk teljes magánvagyonunkkal felelni a cég kötelezettségeiért, mégis betéti társaságot alapítunk. Vagy éppen az egyszerűbb társasági formák helyett Kft-t alapítunk, holott az nem feltétlenül indokolt, emiatt felesleges többletköltségekkel kell számolni.
4. Hiányzó vagyon
A kötelező törzstőke befizetésére meghatározott időben (nem feltétlenül azonnal), idővel azonban szükséges. Fel kell tenni a kérdést: be tudjuk ezt az összeget a törvény által előírt meghatározott időig fizetni?
5. Nem megfelelő szakember választása
Például fontos megfelelő, képzett könyvelő segítségét kérni már a kezdeti lépésektől, az adójogi feladatok megfelelő teljesítése végett.
Cégalapítás ügyvédi segítséggel
Milyen szerepe van egy céges ügyvédnek a cégalapításban?
A jogi képviselő közreműködése a cégalapítás során elengedhetetlen. Nélkülözhetetlen a jogi képviselő munkája az alábbiakban:
- Jogi tanácsadás A jogszabályi feltételekről való tájékozódás, a megfelelő társasági forma kiválasztása, a jogi buktatókról elkerüléséhez adott tanácsadás számos későbbi jogi problémától való mentesülést jelent.
- Okirat szerkesztés A megfelelően megszerkesztett, hibáktól mentes alapító okirat számos felesleges költségtől és időveszteségtől kíméli meg az ügyfelet.
- Cégbíróság előtti képviselet A jogi képviselő folyamatosan kapcsolatban van a cégbírósággal, közvetít az ügyfél és a cégbíróság között.
- Ügyféllel való kapcsolattartás A jogi képviselő a cégbíróság döntéséről haladéktalanul tájékoztatja az ügyfelet.
Miért érdemes engem választani?
Gyors ügyintézéssel, a jogszabályoknak megfelelő okiratok elkészítésével, cégbírósági képviselettel és személyre szabott tanácsadással segítek a cégalapítás során, hogy vállalkozása a törvényi előírásoknak megfelelően indulhasson el.
